L’AE pubblica l’attesa Circolare a commento del regime dei PIR

L’AE pubblica l’attesa Circolare a commento del regime dei PIR

 Notizia pubblicata su MEMENTOPIU’ del 4 Gennaio 2022 da Federico Andreoli

L’AE pubblica l’attesa Circolare a commento del regime dei PIR

Il regime dei PIR

La disciplina fiscale sui PIR è stata introdotta dalla Legge di Bilancio 2017 (L. 232/2016) e successivamente è stata più e più volte modificata. La AE era già intervenuta con la Circ. AE 26 febbraio 2018 n. 3/E. Tuttavia, la stessa è dovuta ritornare sull’argomento per fornire una nuova interpretazione a 360° sul quadro complessivo venutosi a formare dopo le modifiche apportate dal DL 124/2019, dal c.d. Decreto Rilancio (DL 34/2020) e dalla Legge di Bilancio 2021 (art. 1 c. da 219 a 225 L. 178/2020). La recente Legge di Bilancio 2022 ha poi ulteriormente modificato la disciplina.
La Circolare in commento e il “Dossier – Legge di Bilancio 2022” pubblicato il 17/11/2021 dal Senato e dalla Camera dei Deputati illustrano efficacemente la cronistoria delle modifiche normative riguardanti i PIR.
La Circ. AE 29 dicembre 2021 n. 19/E ricorda che gli incentivi fiscali relativi ai PIR sono diretti a “favorire la canalizzazione del risparmio delle famiglie verso gli investimenti in strumenti finanziari di imprese industriali e commerciali, italiane ed europee, radicate sul territorio italiano, per le quali maggiore è il fabbisogno di risorse finanziarie e insufficiente è l’approvvigionamento mediante il canale bancario” cioè le PMI. Tali investimenti sono a lungo termine essendo previsto un holding period minimo di 5 anni.
L’ulteriore ampliamento dei limiti massimi d’investimento previsti dalla recentissima legge di bilancio 2022 testimonia come PIR rappresentino uno strumento che gode del favore del Governo.
D’altra parte lo strumento riscuote anche un ottimo riscontro da parte degli investitori. Infatti, il recente rapporto Assogestioni del 22 dicembre 2021, titolato “The Italian Asset Management Market”, relativo al III° trimestre 2021, indica che il patrimonio investito in fondi aperti PIR (Open-end Funds) ammonta a € 1.120 milioni, ripartiti tra i 68 PIR. Un patrimonio in forte crescita rispetto al 2020.
Gli incentivi fiscali prevedono, tra l’altro:
1) che non sono soggetti a imposizione: (i) i “redditi di capitale” di cui all’art. 44 TUIR e (ii) i redditi diversi di cui all’art. 67 c. 1 lett. c-bis), c-ter), c-quater) e c-quinquies) TUIR conseguiti al di fuori dell’esercizio di impresa commerciale, da persone fisiche residenti nel territorio dello Stato, derivanti dagli investimenti detenuti in PIR per un holding period minimo di 5 anni. La nuova circolare precisa che per gli investimenti diretti l’agevolazione riguarda solo gli investimenti in partecipazioni non qualificate.
La non imponibilità dei suddetti redditi è immediata e si consolida con il compimento del periodo di possesso minimo quinquennale. In caso di mancato completamento dell’holding period, si ha una recapture, cioè si rendono dovute le imposte precedentemente non versate oltre agli interessi (ma senza l’applicazione di sanzioni);
2) che il trasferimento a causa di morte degli investimenti detenuti in PIR non è soggetto all’imposta sulle successioni di cui al D.Lgs. 346/90. L’esenzione riguarda, quindi, solo i trasferimenti mortis causa e non le donazioni. Ciò similmente a quanto è previsto dall’art. 12 c. 1 lett. h) e i) D.Lgs. 346/90 per i titoli di Stato che “non concorrono a formare l’attivo ereditario”, ma non sono esenti dall’imposta di donazione.
3) la concessione di un credito d’imposta relativamente ad alcune minusvalenze derivanti da investimenti detenuti nei c.d. PIR Alternativi (par. 7 della Circ. AE 29 dicembre 2021 n. 19/E).

La Circolare 19/E

Quasi un anno fa, il 19 gennaio 2021, l’AE aveva messo online per la consultazione pubblica lo schema di circolare relativo ai PIR ed erano stati numerosi i commenti resi pubblici (ad es. Assogestioni con documento in data 22/01/2021e il Gruppo di Lavoro AIDC di Milano).

Investimenti oggetto del PIR

Al par.1.1. la Circ. AE 29 dicembre 2021 n. 19/E fornisce un importante chiarimento evidentemente volto ad ampliare l’ambito oggettivo degli investimenti in PIR.
L’AE ricorda che gli investimenti in PIR sono costituiti da “strumenti finanziari”, anche non negoziati in mercati regolamentati di imprese residenti in Italia e nella Ue e Stati SEE. Al riguardo l’AE afferma che ai fini della disciplina dei PIR la definizione di “strumento finanziario” rinvenibile nell’art. 1 TUF è da considerarsi aperta “ovvero in grado di adeguarsi all’evoluzione dei mercati”. Quindi, l’AE afferma che “in linea con la ratio ispiratrice del regime PIR, si ritiene che le quote di partecipazione in piccole e medie imprese, costituite in forma di società a responsabilità limitata, offerte al pubblico (anche tramite piattaforme di equity crowdfunding legittimamente operanti) possono essere inserite tra gli investimenti qualificati di un PIR”.
La Circolare evidenzia altri due aspetti: (i) che si qualificano per i PIR Alternativi (di cui all’art.13-bis DL 124/2019) le quote di partecipazione in SRL PMI anche se non offerte al pubblico; e (ii) che non rientrano tra gli investimenti qualificati i prestiti c.d. “peer to peer lending”. Sul punto l’AIDC di Milano nei suoi commenti alla bozza di circolare aveva criticato la conclusione dell’AE, ma la posizione è stata confermata nella circolare stessa. Tale ultima limitazione non riguarda i c.d. PIR Alternativi, la cui disciplina ammette espressamente tra gli investimenti qualificati anche gli strumenti di debito emessi dalle imprese o di prestiti erogati alle imprese.

Rapporto tra PIR e investimenti in start-up e PMI innovative

Il par. 5 della Circolare in rassegna contiene un esaustivo excursus del rapporto tra la disciplina PIR e gli incentivi fiscali (art. 29 DL 179/2012) previsti per persone fisiche che effettuano investimenti in start-up e in PMI innovative. In particolare si illustra dettagliatamente (i.e. con una serie di esempi numerici) la disciplina relativa agli investimenti indiretti da parte delle persone fisiche cioè attraverso OICR o altre società di capitali che investono prevalentemente nelle predette imprese innovative (cd. “società intermediarie”). La circolare conclude affermando (a pag. 47) che nel caso di investimenti in OICR che si qualifichino come PIR compliant e che nello stesso tempo siano in possesso dei requisiti di cui al predetto art. 29 DL 179/2012, gli investitori potranno usufruire sia del regime PIR e sia delle detrazioni previste per gli investimenti in start-up innovative o in PMI innovative. In altri termini la AE afferma che i due regimi non sono alternativi ma possono essere applicati cumulativamente. In aggiunta, la Circolare afferma che l’applicazione cumulativa dei due regimi, vale anche nel caso dei cosiddetti PIR “fai da te”, vale a dire investimenti operati direttamente e non tramite di assicurazioni o OICR PIR compliant.

Investimenti effettuati indirettamente

Rispetto alla bozza di circolare pubblicata nel gennaio scorso, la Circolare in commento contiene un nuovo ed esteso paragrafo 2 volto ad esaminare la disciplina degli investimenti effettuati attraverso dei veicoli societari. L’AE analizza in dettaglio i metodi di calcolo (demoltiplicatore) dei limiti massimi di investimenti, i limiti di concentrazione e la tipologia di veicoli utilizzabili (SPV ecc.) e gli investimenti effettuabili dal veicolo (solo in Paesi “white list”).

Credito d’imposta per le minusvalenze

Il settimo e ultimo paragrafo della Circ. AE 29 dicembre 2021 n. 19/E esamina il credito d’imposta per le minusvalenze (in relazione ai PIR Alternativi costituiti dal 1° gennaio 2021), introdotto lo scorso anno dall’art. 1 c. da 219 a 225 legge di bilancio 2021 (L. 178/2020).
Nella formulazione iniziale le minusvalenze riguardavano investimenti in strumenti finanziari effettuati entro il 31/12/2021 e il credito d’imposta non poteva eccedere il 20% dell’intera somma investita negli “strumenti finanziari qualificati” detenuti nel piano fino al momento di realizzazione della minusvalenza e il credito d’imposta è utilizzabile, in dieci quote annuali di pari importo.
La Legge di Bilancio 2022 recentemente approvata (L. 234/2021) al c. 912 dell’art. 1 riconosce il credito d’imposta anche per gli investimenti effettuati entro il 31/12/2022. È però previsto che per gli investimenti effettuati dal 1° gennaio 2022: (i) il credito d’imposta è limitato al 10% delle somme investite e (ii) il credito deve essere utilizzato in 15 quote annuali.
La Circolare indica che il credito d’imposta è utilizzabile in compensazione con modello F24 sia verso l’IRPEF sia verso altre imposte o verso contributi eventualmente dovuti dall’investitore.
Viene però indicato che qualora in un periodo d’imposta non vi sia capienza nell’imposta lorda la quota residua non può essere utilizzata in periodi d’imposta successivi, né può essere chiesta a rimborso. Inoltre, in caso di decesso dell’investitore, l’eventuale quota di credito d’imposta non utilizzato dal de cuius non può essere utilizzata dagli eredi.

Le modifiche previste dalla recente Legge di Bilancio 2022

Infine, l’art. 1 c. 26 L. 234/2021 ha innalzato i limiti massimi d’investimento per i PIR, senza modificare il testo originariamente previsto dall’art. 8 dello schema di legge di bilancio circolato lo scorso novembre.
Il limite annuale fissato a € 30.000 è stato aumentato a € 40.000; mentre il limite complessivo nel quinquennio fissato a € 150.000 è aumentato a € 200.000. Tali modifiche riguardano solamente i “PIR 2.0” (cioè quelli costituiti fino al 31 dicembre 2019), mentre per i Nuovi PIR (“PIR 3.0” costituiti dal 1° gennaio 2020) l’art. 136 DL 34/2020 aveva già elevato il limite annuale a € 150.000 e il limite quinquennale a € 1.500.000.
Importante precisare che ciascun investitore persona fisica può essere titolare di un solo “PIR 2.0” e di un solo “PIR 3.0”.

Circ. AE 29 dicembre 2021 n. 19/E

art. 1 c. 26 L. 234/2021

art. 1 c. 912 L. 234/2021