Il regime dei PIR alla luce della prassi e della Legge di Bilancio 2022

 Notizia pubblicata su MEMENTOPIU’ del 13 Gennaio 2022 da Federico Andreoli

Il regime dei PIR alla luce della prassi e della Legge di Bilancio 2022

Il background della Circolare 19/E

La disciplina fiscale sui PIR è stata introdotta dalla Legge di Bilancio 2017 (L. 232/2016). La AE aveva commentato il regime con la Circ. AE 26 febbraio 2018 n. 3/E. Successivamente, sono state apportate rilevanti modifiche dal DL 124/2019, dal c.d. Decreto Rilancio (DL 34/2020) e dalla Legge di Bilancio 2021 (art. 1 c. da 219 a 225 L. 178/2020). La recente Circ. AE 29 dicembre 2021 n. 19/E commenta a tutto tondo la disciplina dei PIR alla luce di tali modifiche. Tuttavia, la circolare è stata emanata il giorno prima dell’approvazione della Legge di Bilancio 2022 (L.234/2021); conseguentemente la stessa non commenta le ulteriori modifiche previste ai c. 26, 27 e 912 dell’art. 1.
L’estesa (57 pagine) circolare era molto attesa dagli operatori, in quanto è trascorso quasi un anno da quanto, il 19/01/2021, l’AE aveva messo online per la consultazione pubblica lo schema di circolare relativa ai PIR. Tra i vari commenti resi pubblici sullo schema di circolare si possono citare quelli di Assogestioni e del Gruppo di Lavoro AIDC di Milano.
Vista la complessità e la novità della disciplina e la stratificazione (selvaggia) delle norme, la circolare sembra essere volta soprattutto a fissare istruzioni concrete per gli operatori finanziari che debbono gestire i PIR e strutturare gli OICR Pir compliant.
Nella Premessa, la Circ. AE 29 dicembre 2021 n. 19/E ricorda che gli incentivi fiscali relativi ai PIR sono diretti a “favorire la canalizzazione del risparmio delle famiglie verso gli investimenti in strumenti finanziari di imprese industriali e commerciali, italiane ed europee, radicate sul territorio italiano, per le quali maggiore è il fabbisogno di risorse finanziarie e insufficiente è l’approvvigionamento mediante il canale bancario” cioè le PMI. Tali investimenti sono a lungo termine essendo previsto un holding period minimo di 5 anni.
L’ulteriore innalzamento dei limiti massimi d’investimento e l’ampliamento del credito d’imposta per le minusvalenze previsti dalla recentissima Legge di bilancio 2022 (L. 234/2021) testimonia come i PIR rappresentino uno strumento che gode del favore del Governo. D’altra parte lo strumento riscuote anche un ottimo riscontro da parte degli investitori. Infatti, il recente rapporto Assogestioni del 22 dicembre 2021, titolato “The Italian Asset Management Market”, relativo al III° trimestre 2021, indica che il patrimonio investito in fondi aperti PIR (Open-end Funds) ammonta a € 1.120 milioni, ripartiti tra i 68 PIR. Un patrimonio in forte crescita rispetto al 2020.
Nelle Premesse la Circolare ricorda anche quali sono gli incentivi fiscali previsti per: (i) le persone fisiche residenti in Italia, in relazione ad investimenti detenuti al di fuori dell’esercizio di un’attività di impresa, (ii) le Casse di previdenza e (iii) i Fondi pensione. È prevista: (1) la detassazione dei redditi di capitale e i redditi diversi di natura finanziaria (rispettivamente, artt.44 e 67 c. 1 lett. c-bis, c-ter, c-quater e c-quinquies TUIR), derivanti da investimenti detenuti in PIR per almeno cinque anni; e (2) la detassazione dei redditi derivanti dagli investimenti detenuti in PIR da Casse di Previdenza e Fondi pensione. Come ulteriori agevolazioni è previsto:
(3) che il trasferimento a causa di morte degli investimenti detenuti in PIR non è soggetto all’imposta sulle successioni di cui al D.Lgs. 346/90. L’esenzione riguarda, quindi, solo i trasferimenti mortis causa e non le donazioni. Ciò similmente a quanto è previsto dall’art. 12 c. 1 lett. h) e i) D.Lgs. 346/90 per i titoli di Stato che “non concorrono a formare l’attivo ereditario”, ma non sono esenti dall’imposta di donazione; e (4) la concessione di un credito d’imposta relativamente ad alcune minusvalenze derivanti da investimenti detenuti nei c.d. PIR Alternativi (par. 7 della Circ. AE 29 dicembre 2021 n. 19/E e c. 912 della Legge di Bilancio

Investimenti effettuati indirettamente

Rispetto alla bozza di circolare pubblicata nel gennaio scorso, la Circolare in commento contiene un nuovo ed esteso paragrafo 2 volto ad esaminare la disciplina degli investimenti effettuati attraverso dei veicoli societari. Tale possibilità è prevista per i PIR “3.0” (istituiti dal 1° gennaio 2020) e per i PIR Alternativi.
Al riguardo è chiarito che i limiti di investimento devono essere computati tenendo conto dell’effetto demoltiplicativo dato dalla percentuale di partecipazione nel veicolo stesso. Il veicolo, inoltre, deve rispettare determinati requisiti, in coerenza con la normativa generale PIR. Sono quindi ammessi solo veicoli societari (i) italiani oppure istituiti in Stati UE o SEE e (ii) che investono esclusivamente in attività finanziare ammissibili ai fini PIR (con esclusione di strumenti finanziari emessi da imprese situate in Paesi cd. “non collaborativi”). Gli investimenti nei predetti veicoli societari assumono rilevanza sia qualora effettuati da OICR PIR compliant sia nell’ambito dei PIR cd. “fai da te”.
Interessante, infine, il chiarimento per cui possono essere immessi in PIR Alternativi anche Asset Backed Securities (ABS) emesse da veicoli di cartolarizzazione aventi a oggetto crediti verso imprese residenti in Italia o in Stati membri UE o SEE aventi una stabile organizzazione in Italia.

OICR PIR Compliant

La circolare ricorda che oltre agli investimenti diretti, costituiscono investimenti qualificati quelli effettuati indirettamente attraverso OICR PIR compliant, vale a dire OICR che investono negli strumenti finanziari che siano qualificati ai fini PIR. Ciò vale anche con riferimento a OICR che investono esclusivamente in altri OICR. Il par. 3 del circolare esamina in dettaglio limiti di investimento e di concentrazione relativi tali fattispecie.
Ad esempio è chiarito che per l’investitore nel fondo chiuso, l’holding period di 5 anni inizia a decorrere dalla data di sottoscrizione delle quote o azioni del fondo ed eventuali redditi distribuiti all’investitore in questo periodo, potranno beneficiare del regime di esenzione.

Rapporto tra PIR e investimenti in start-up e PMI innovative

Il par. 5 della Circolare in rassegna contiene un esaustivo excursus del rapporto tra la disciplina PIR e gli incentivi fiscali (art. 29 DL 179/2012) previsti per persone fisiche che effettuano investimenti in start-up e in PMI innovative. In particolare si illustra dettagliatamente (i.e. con una serie di esempi numerici) la disciplina relativa agli investimenti indiretti da parte delle persone fisiche cioè attraverso OICR o altre società di capitali che investono prevalentemente nelle predette imprese innovative (cd. “società intermediarie”). La circolare conclude affermando (a pag. 47) che nel caso di investimenti in OICR che si qualifichino come PIR compliant e che nello stesso tempo siano in possesso dei requisiti di cui al predetto art. 29 DL 179/2012, gli investitori potranno usufruire sia del regime PIR e sia delle detrazioni previste per gli investimenti in start-up innovative o in PMI innovative. In altri termini la AE afferma che i due regimi non sono alternativi ma possono essere applicati cumulativamente. In aggiunta, la Circolare afferma che l’applicazione cumulativa dei due regimi, vale anche nel caso dei cosiddetti PIR “fai da te”, vale a dire investimenti operati direttamente e non tramite di assicurazioni o OICR PIR compliant. La circolare illustra il regime anche riportando tre esempi numerici.

Investimenti agevolati di Casse di previdenza e Fondi pensione

Il par. 6 della circolare illustra il regime di non imponibilità applicabile ai redditi derivanti dagli investimenti qualificati effettuati dalle Casse di previdenza e dai Fondi pensione.
La circolare ricorda che al fine di indirizzare le risorse finanziarie degli enti di previdenza obbligatoria e delle forme di previdenza complementare in azioni o quote di imprese residenti (o imprese UE/SEE con stabile in Italia) la legge consente a detti soggetti di destinare somme fino al 10% dell’attivo patrimoniale risultante dal rendiconto dell’esercizio precedente agli investimenti qualificati e ottenere, così, una detassazione dei relativi redditi.

Credito d’imposta per le minusvalenze

Il settimo e ultimo paragrafo della Circ. AE 29 dicembre 2021 n. 19/E esamina il credito d’imposta per le minusvalenze (in relazione ai PIR Alternativi costituiti dal 1° gennaio 2021), introdotto lo scorso anno dall’art. 1 c. da 219 a 225 legge di bilancio 2021 (L. 178/2020).
Nella formulazione iniziale le minusvalenze riguardavano investimenti in strumenti finanziari effettuati entro il 31/12/2021 e il credito d’imposta non poteva eccedere il 20% dell’intera somma investita negli “strumenti finanziari qualificati” detenuti nel piano fino al momento di realizzazione della minusvalenza e il credito d’imposta è utilizzabile, in dieci quote annuali di pari importo.
La Legge di Bilancio 2022 recentemente approvata (L. 234/2021) al c. 912 dell’art. 1 riconosce il credito d’imposta anche per gli investimenti effettuati entro il 31/12/2022. È però previsto che per gli investimenti effettuati dal 1° gennaio 2022: (i) il credito d’imposta è limitato al 10% delle somme investite e (ii) il credito deve essere utilizzato in 15 quote annuali.
La Circolare indica che il credito d’imposta è utilizzabile in compensazione con modello F24 sia verso l’IRPEF sia verso altre imposte o verso contributi eventualmente dovuti dall’investitore.
Viene però indicato che qualora in un periodo d’imposta non vi sia capienza nell’imposta lorda la quota residua non può essere utilizzata in periodi d’imposta successivi, né può essere chiesta a rimborso. Inoltre, in caso di decesso dell’investitore, l’eventuale quota di credito d’imposta non utilizzato dal de cuius non può essere utilizzata dagli eredi.

Le modifiche previste dalla recente Legge di Bilancio 2022

La Legge di Bilancio 2022 (L. 234/2021) ha previsto ulteriori modifiche alla disciplina PIR. Si è già riferito delle modifiche previste dal c. 912 in tema di minusvalenze. Altre modifiche sono apportate dai commi 26 e 27. Per un commento si veda il Dossier – Legge di Bilancio 2022 del 27 dicembre 2021 della Camera e del Senato.
Il comma 26 ha innalzato i limiti massimi d’investimento: il limite annuale fissato a € 30.000 è stato aumentato a € 40.000; mentre il limite complessivo nel quinquennio fissato a € 150.000 è aumentato a € 200.000. Tali modifiche riguardano solamente i “PIR 2.0” (cioè quelli costituiti fino al 31 dicembre 2019), mentre per i Nuovi PIR (“PIR 3.0” costituiti dal 1° gennaio 2020) l’art.136 DL 34/2020 aveva già elevato il limite annuale a € 150.000 e il limite quinquennale a € 1.500.000.
Il comma 27 modifica la disciplina relativa ai PIR 3.0 per i quali vengono esclusi i vincoli stabiliti dal c. 112 dell’art. 1 della legge di bilancio 2017. In particolare, tale limitazione prevedeva che una persona fisica potesse essere titolare di un solo PIR ordinario e di un solo PIR Alternativo (i.e. costituito ai sensi del c. 2-bis dell’art. 13-bis DL 124/2019).